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為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩定健康發展，現就有關事項通知如下：

一、大力推進上市公司兼并重組

1.大力推進兼并重組市場化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項，進一步簡政放權，擴大取消審批的范圍。優化兼并重組市場化定價機制，增強并購交易的靈活性。

2.進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規范化程度高的并購交易實施快速審核，提高并購效率。

3.鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規定向企業提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

4.鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。

5.加大金融支持力度。推動商業銀行積極穩妥開展并購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼并重組后的上市公司實行綜合授信。通過并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。

6.各有關部門要加強對上市公司兼并重組的監管，進一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。

二、積極鼓勵上市公司現金分紅

7.上市公司應建立健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，并在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

8.鼓勵上市公司結合本公司所處行業特點、發展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。

9.完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

10.加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法檢查。

三、大力支持上市公司回購股份

11.上市公司股票價格低于每股凈資產，或者市盈率或市凈率低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

12.國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

13.上市公司回購股份應當遵守《中華人民共和國公司法》等法律法規，并依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責。

四、在上市公司實施兼并重組、現金分紅及回購股份活動中，各相關部門應當按照便利企業的原則，給予積極指導、支持，并依法合規做好監督工作。

五、本通知自發布之日起施行。

證監會、財政部、國資委、銀監會

2015年8月31日